En la conformación de una empresa es común crearla mediante una sociedad mercantil, con uno o varios socios. Para ello, la Ley General de Sociedades Mercantiles en su artículo 1° reconoce los diferentes tipos de sociedades:
- Sociedad en nombre colectivo
- En comandita simple
- De responsabilidad limitada
- Sociedad anónima
- En comandita por acciones
- Sociedad cooperativa
- Por acciones simplificada
A su vez, el contrato social que decidan establecer los socios o accionistas se formaliza ante fedatario público, mediante instrumento público o escritura inscrita en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio.
En esta escritura pública contiene los estatutos sociales, los cuales los cuales son las cláusulas bajo las cuales se regirá la sociedad durante sus operaciones y dentro de las que se establece, entre otras cosas, la duración y el domicilio de la sociedad, el objeto social al cual se va a dedicar la empresa.
Es muy importante definir con la mayor precisión posible el alcance del objeto social, ya que además de determinar el alcance jurídico de la sociedad, sus actividades económicas y por supuesto la legalidad de dicho objeto social.
¿Cómo cambiar el objeto social de una sociedad mercantil?
Si la sociedad mercantil ha crecido, expande operaciones o busca nuevos desarrollos de negocio en función de sus actividades, o incursionar en nuevos modelos, puede llevarse a a cabo la ampliación del objeto social, mediante la celebración de una Asamblea General Extraordinaria de socios o accionistas, atendiendo a las formalidades que en el caso específico de cada sociedad establezca la Ley General de Sociedades Mercantiles y en su caso, los estatutos sociales.
Es decir, se deben modificar los estatutos sociales con el trámite previsto para dicha modificación.
Como lo señala el artículo 269 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
“En cualquier momento los accionistas podrán acordar formas de organización y administración distintas a la contemplada en este Capítulo; siempre y cuando los accionistas celebren ante fedatario público la transformación de la sociedad por acciones simplificada a cualquier otro tipo de sociedad mercantil, conforme a las disposiciones de esta Ley.”
Cambio de objeto social mediante Asamblea General extraordinaria
El artículo 182 define qué elementos se pueden abordar en las asambleas extraordinarias:
Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:
- Prórroga de la duración de la sociedad
- Disolución anticipada de la sociedad
- Aumento o reducción del capital social
- Cambio de objeto de la sociedad
- Cambio de nacionalidad de la sociedad
- Transformación de la sociedad
- Fusión con otra sociedad
- Emisión de acciones privilegiadas
- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce
- Emisión de bonos
- Cualquiera otra modificación del contrato social, y
- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial. Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.
Para el caso de la ampliación del objeto social de una sociedad mercantil ya establecida, es necesaria la modificación de los estatutos sociales, específicamente en aquella cláusula donde haya quedado establecido el objeto de la sociedad, de acuerdo con lo que establece la fracción IV del artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Fusión o transformación de sociedades
La LGSM contempla los mismos supuestos para la fusión o transformación de las sociedades mercantiles, ya que en ambas lo que se busca es una ampliación del objeto social con el fin de dedicarse a más actividades.
Cualquier acuerdo de fusión o transformación se debe inscribir en el Registro Público de Comercio y publicarse en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía y las sociedades están obligadas a la publicación de su último balance, previo a la transformación.
Tres meses después del registro, queda establecida la nueva sociedad, esto con la finalidad de brindar tiempo en caso de que alguno de los socios se oponga a la modificación o transformación de la sociedad e interponga un juicio que suspenda estos actos, hasta que se resuelvan o dicten sentencia.
La fusión o transformación tiene también efectos inmediatos al momento de su inscripción, sobre todo en el caso de deudas que la sociedad anterior tenga, debiendo pactar el pago de dicha deuda, en común acuerdo con los socios.
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