Cuando las empresas comienzan a tener problemas de flujo de efectivo y no cuentan con los recursos necesarios para hacer frente a sus obligaciones, pueden recurrir a varias alternativas, siendo una de ellas la capitalización de pasivos.
Esta opción además de involucrar aspectos financieros y legales, también conlleva una serie de consideraciones fiscales que las empresas deben conocer, y sobre todo, cumplir.
¿Qué es la capitalización de pasivos?
Es una forma de capitalizar una deuda, es decir, si entre los socios de una empresa se presenta una deuda, esta puede extinguirse mediante la entrega de acciones, la cual se lleva a cabo a través de la capitalización de un bien o derecho.
En otras palabras, si existe una deuda, en lugar de extinguir la obligación, se entregan acciones para que, en el futuro, los nuevos accionistas reciban dividendos como contraprestación.
¿Cuáles son las implicaciones fiscales de la capitalización de pasivos?
De acuerdo con el artículo 30 del Código Fiscal de la Federación, las empresas tienen la obligación de conservar la información y documentación soporte que acredite la sustancia económica de los aumentos o disminuciones del capital social.
En el caso particular de aumentos de capital por capitalización de pasivos, las empresas tienen la obligación de conservar las actas de asamblea en las que se haga constar el aumento de capital social, así como la documentación que certifique la existencia contable del pasivo y su valor correspondiente.
A su vez, respecto a la documentación que certifique la existencia contable del pasivo, la regla 2.8.1.23 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2021, establece que dicha certificación debe ser emitida por un contador público inscrito, y deberá contener al menos:
- Datos de la persona, figura o entidad jurídica con la que se generó la obligación de la que deriva el pasivo.
- Documento origen de la obligación de la que deriva el pasivo capitalizado, en el que constate la fecha de celebración, existencia, y características de la obligación de dicho pasivo.
- En el caso de los pasivos derivados de operaciones con proveedores, manifestación de que se llevó a cabo la verificación del control interno de la persona moral, mediante la cual se concluye que los bienes efectivamente se adquirieron y entregaron, o en el caso de prestación de servicios, que el contribuyente los recibió efectivamente.
- La indicación de que si el pasivo capitalizado cumple con las Normas de Información Financiera C-9 (Provisiones, contingencias y compromisos), C-11 (Capital contable) y C-19 (Instrumentos financieros por pagar).
- Documentación o estados de cuenta que constaten que efectivamente se entregaron los recursos objeto de la obligación del pasivo capitalizado, y que señalen las fechas de entrega.
- En el caso de los pasivos que deriven de títulos de crédito o instrumentos financieros, se deben incluir los cálculos de los intereses para su validación.
- Si son pasivos que derivan de instrumentos financieros de deuda, en los que su valor se determina conforme al método de valor razonable, la metodología conforme a la cual se calculó dicho valor, y la validación de que el cálculo es correcto.
- La fecha y el valor del reconocimiento inicial del pasivo, y en su caso, los aumentos o disminuciones que respalden la deuda a la fecha de la capitalización, tipo de moneda y su equivalente a moneda nacional, y si aplica, la tasa de interés pactada del pasivo capitalizado.
- El tipo de cambio utilizado y la fecha de publicación si la capitalización del pasivo es en moneda extranjera, en caso de ser distinto, se debe explicar el motivo.
- Valor del pasivo a la fecha de la capitalización.
- Número y valor de las acciones o partes sociales que se otorgaron, y el nombre, razón social o denominación del socio o accionista que suscribió las acciones.
- Los registros contables y estados de situación financiera, o en su caso, las balanzas generales, y las pólizas que hagan constar los registros del pasivo y la capitalización.
- Datos del acta de asamblea en la que conste la capitalización del pasivo, así como todos los folios mercantiles en los que quedó protocolizado.
- Manifestación bajo protesta de decir verdad, de que la certificación se apegó a las normas de auditoría aceptadas vigentes o las normas de auditoría internacionales a la fecha de expedición del certificado.
- Nombre, número de cédula profesional, número de registro y firma del Contador Público Inscrito, así como la fecha en que se expide el certificado.
- Aviso de actualización de socios o accionistas, presentado por el contribuyente que capitalizó el pasivo.
Así mismo, es importante mencionar que el contribuyente deberá mantener a disposición de la autoridad fiscal la certificación correspondiente y la documentación mencionada, en términos de lo establecido en las disposiciones fiscales, así mismo, deberá proporcionarla a requerimiento de la autoridad fiscal en el ejercicio de sus facultades.
Con una correcta asesoría, se evitan problemas y se da cumplimiento a las obligaciones
Si una empresa recurre a la capitalización de pasivos, es importante que tenga la certeza de que cuenta con toda la información del origen del pasivo, a fin de comprobar la materialidad de la operación, pues en caso de no tenerla, la autoridad fiscal podría presumir como ingreso acumulable para el contribuyente el importe capitalizado de manera indebida.
Para evitarlo, en Lofton sugerimos analizar el alcance de las disposiciones previamente indicadas, con la finalidad de que las empresas se encuentren en posibilidades de cumplir con las obligaciones fiscales relacionadas.
Si tienes alguna duda respecto a la capitalización de pasivos y las obligaciones fiscales que conlleva, no dudes contactarnos.
Enrique Garduño Torres, Socio de Auditoria
